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黄大仙心水论坛深圳市卓翼科技股份有限公司首

更新时间:2019-10-09

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前,黄大仙心水论坛。应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  1、本公司本次发行前全体股东所持股份自公司本次公开发行的股票上市之日起一年内不得转让。发行人控股股东田昱、夏传武和股东程文、程利、董海军、魏敢、袁军、冯健、陈新民、周诗红、魏代英、周鲁平分别承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。其中,田昱、夏传武、程文、程利、董海军、魏敢、袁军同时承诺在前述限售期满后,其所持发行人股份在其任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%;其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。发行人股东王杏才、李超、李彤彤分别承诺:自本公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份,也不由本公司收购该部分股份。其中,王杏才和李超同时承诺:在前述限售期满后,其所持本公司股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%;其所持本公司股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。

  2、经发行人2009年3月15日召开的2008年年度股东大会审议通过,公司本次发行前的剩余滚存利润由本次发行后的新老股东共享。截至2009年12月31日,公司未分配利润为9,101.81万元。

  3、2007年12月以前,发行人曾委托实际控制人控制的关联方——卓翼国际代理境外原材料采购和产品境外销售部分环节的工作。

  在境外代理采购环节中,由发行人直接与境外供应商洽谈,并与其签订《供货协议》、《品质协议》及《保密协议》;发行人再根据生产实际需要,与境外供应商约定每笔采购原材料的品种、规格型号、数量、价格、交货期、结算方式等具体商务条件,并委托卓翼国际与境外供应商签订具体的《采购合同》(或下达定单),卓翼国际按照《采购合同》(或定单)约定的条件代发行人先行支付境外供应商货款;在原材料集中统一报关进口后,发行人再将货款依据国家外汇管理的相关规定支付给卓翼国际。在此过程中,卓翼国际的职能是签订《采购合同》(或下达定单)、代付采购款和协助报关。

  在境外代理销售环节中,由发行人直接与境外客户洽谈,并签订《合作协议》;发行人再根据客户每笔购买商品的具体要求,与客户约定销售产品的品种、规格型号、数量、价格、交货期、结算方式等具体商务条件,并委托卓翼国际与客户签订具体的《销售合同》(或接收定单);在发行人按照《销售合同》(或定单)要求办理出口报关手续,将货物发运给最终客户后委托卓翼国际按照《销售合同》(或定单)约定的结算方式代发行人收回境外客户货款;发行人再向卓翼国际收款。在此过程中,卓翼国际的职能是签订《销售合同》(或接收定单)、代收货款。

  对于发行人委托其进行境外原材料代理采购的行为,卓翼国际与发行人的结算价格以发行人与境外供应商商谈确定的价格为基础,根据每单货物的具体情况,平均上浮0.08%~1.74%;对于发行人委托其进行境外产品代理销售的行为,卓翼国际与发行人的结算价格以发行人与境外客户商谈确定的价格为基础,平均下浮1.94%~4.61%;2006年和2007年1~11月,结算价格的总体浮动比例分别为2.60%和1.88%,接近于市场代理费率的平均水平(1.0%~2.5%),代理行为未对发行人的经营业绩产生重大影响。2006年及2007年1~11月,上述代理采购的合计金额分别为12,677.20万元和7,794.02万元;上述代理销售的合计金额分别为23,703.89万元和15,461.96万元。

  2007年12月以后,上述代理业务已全部由发行人新设立的全资子公司卓翼香港承接,发行人与卓翼国际不再发生相关的代理业务。发行人将境外采购及境外销售环节的部分工作委托给卓翼香港办理,主要是为了有效降低运营成本、提高运营采购效率。

  (1)发行人属于电子制造外包服务行业,主要以ODM/EMS模式为国内外的品牌商提供网络通讯类和消费电子类产品的合约制造服务。发行人所属行业的特性和发行人现阶段的经营规模决定了其业务集中于主要客户的现状。2007年、2008年和2009年,发行人对前五大最终客户的销售金额占营业收入的比例分别为78.47%、77.55%和90.41%。虽然发行人与主要客户之间形成了较为稳定的合作关系,但是客户集中仍将给发行人带来一定的风险,一旦某个主要客户发生重大不利变化,将对公司的生产经营造成一定的不利影响。

  (2)发行人目前的生产经营场所暨深圳市南山区西丽民企科技园5栋厂房1~6层系发行人通过租赁方式取得,租赁期限自2004年6月1日起至2013年5月31日止,发行人的生产及配套工序全部在该租赁的厂房内进行。出租方为当地村办实体,由于历史原因,该厂房未取得房地产权证书,虽然此种现象在深圳当地较为普遍,但若发行人目前租赁的厂房在租赁期内被强制拆迁,仍将对发行人的生产经营造成不利影响。

  出租方深圳市平山实业股份有限公司出具证明函,证明发行人租赁的厂房未被列入拆迁范围;深圳市南山区桃园街道办事处证明发行人租用的厂房暂不会被拆除;深圳市南山区旧城重建局证明上述情况属实。深圳市规划局于2009年7月10日出具深规函[2009]1375号函,证明发行人合法租赁的该栋建筑在近期(3年以内)没有被纳入旧改或拆迁范围。

  若发行人目前租赁的生产场所在租赁合同期内被要求拆迁,发行人将根据企业实际情况寻找合法并适应发行人发展需求的生产经营场地,并组织实施搬迁工作。由于发行人的核心生产设备SMT搬迁难度较小,且实际操作过程中可采用分批搬迁的方式进行,因此搬迁工作不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。此外,公司实际控制人田昱、夏传武出具承诺函,承诺如在租赁期内因租赁厂房拆迁致使公司搬迁而造成的损失,将由其二人按比例以现金方式全额承担。

  (3)截至2009年12月31日,田昱、夏传武分别持有发行人38.628%和25.000%的股份,是发行人的第一大股东和第二大股东,其直接持有发行人的股份比例合计达到63.628%。根据双方签订的《共同控制协议》,发行人由其共同控制,且该共同控制关系在发行人发行并上市后36个月内持续存在并保持稳定。本次发行后,他们仍将合并持有发行人47.721%的股份,处于相对控股地位。虽然发行人已经建立了较为完善的内部决策及管理制度,但如果他们利用其控制地位,从事有损于发行人利益的活动,将对发行人和其他投资者的利益产生不利影响。

  (4)根据《广东省经济特区条例》,广东省深圳、珠海、汕头经济特区的企业所得税率为15%。根据《企业所得税法》和“国发(2007)39号”《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定,该等企业的企业所得税率2008年按18%执行,2009年按20%执行,2010年按22%执行,2011年按24%执行,2012年按25%执行。

  同时,发行人是深圳市科技和信息局于2006年4月28日认定的高新技术企业。根据深圳市人民政府的相关政策,深圳市南山区国家税务局批准同意发行人从获利年度(即2005年)起享受“二免三减半”的所得税优惠政策。

  2008年12月16日,发行人被认定为高新技术企业,有效期三年。根据《企业所得税法》及相关政策,作为认定合格的高新技术企业,发行人自认定当年起(即2008年)三年内减按15%的税率征收企业所得税。

  由于“二免三减半”与“高新技术企业所得税税率适用15%”的所得税优惠政策在同一年度内不能同时享受,因此,发行人选取最优惠的税率执行。报告期内,发行人实际执行的所得税率如下表:

  发行人报告期内享受的深圳市政府的所得税征收优惠系地方性的税收优惠政策,在国家税法政策中无相关规定,存在被追缴的可能。若无上述税收优惠,发行人报告期内的净利润减少情况和降幅情况如下:

  发行人本次申请发行股票前的股东已经出具书面承诺函,承诺若税收主管部门对卓翼科技2005年1月1日至本次公开发行完成之日期间已经享受的企业所得税减免税款进行追缴,将以现金方式,按卓翼科技本次公开发行A股前的持股比例,全额承担卓翼科技应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用。

  采用网下对询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式。

  符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股票账户的自然人、法人(国家法律、法规禁止购买者除外)或中国证监会规定的其他对象。

  本公司本次发行前全体股东所持股份自公司本次公开发行的股票上市之日起一年内不得转让。发行人控股股东田昱、夏传武和股东程文、程利、董海军、魏敢、袁军、冯健、陈新民、周诗红、魏代英、周鲁平分别承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。其中,田昱、夏传武、程文、程利、董海军、魏敢、袁军同时承诺在前述限售期满后,其所持发行人股份在其任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%;其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。发行人股东王杏才、李超、李彤彤分别承诺:自本公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份,也不由本公司收购该部分股份。其中,王杏才和李超同时承诺:在前述限售期满后,其所持本公司股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%;其所持本公司股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。

  共计万元,其中承销费万元;保荐费万元;审计费万元;律师费万元;路演推介费用万元

  公司的前身为深圳市卓翼科技发展有限公司,由田昱、夏传武、李彤彤、王杏才、李超、宁志刚、程利、董海军、徐琛凤9名自然人于2004年2月共同出资设立,于2004年2月26日取得了深圳工商行政管理局颁发的企业法人营业执照,注册号为24,公司成立时的注册资本为人民币2,000.00万元(实缴资本为人民币1,000.00万元),法定代表人为田昱,住所为深圳市南山区西丽平山民企科技园5栋。

  2007年7月15日,卓翼发展召开2007年第二次股东会会议,决定将卓翼发展整体变更为股份公司,并将卓翼发展经大华天诚审计的截至2007年3月31日的账面净资产69,421,702.34元折合为股份公司的股本总额69,375,000元,剩余部分46,702.34元计入资本公积。股份公司于2007年8月15日完成工商注册登记,取得了深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为,注册资本为69,375,000元。

  田昱、夏传武、王杏才、程文、李彤彤、董海军、程利、李超、魏敢9人作为股份公司的发起人,按照各自在有限公司中的股权比例,以各自在有限公司中权益所对应的净资产足额认购,股份公司设立后,有限公司的债权、债务由股份公司承继。

  发行人发行前总股本为7,500.00万元,本次发行的股份数量为2,500万股,发行后总股本为10,000.00万元。

  根据《公司法》的规定,发行人本次发行前全体股东所持股份自公司股票上市之日起十二个月内不得转让。

  发行人本次发行前全体股东所持股份自公司本次公开发行的股票上市之日起一年内不得转让。发行人控股股东田昱、夏传武和股东程文、程利、董海军、魏敢、袁军、冯健、陈新民、周诗红、魏代英、周鲁平分别承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。其中,田昱、夏传武、程文、程利、董海军、魏敢、袁军同时承诺在前述限售期满后,其所持发行人股份在其任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%;其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。发行人股东王杏才、李超、李彤彤分别承诺:自本公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份,也不由本公司收购该部分股份。其中,王杏才和李超同时承诺:在前述限售期满后,其所持本公司股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%;其所持本公司股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。

  本次发行前,发行人共有15名股东,不存在国有股份或外资股份。前十名股东及前十名自然人股东持股数量及股权比例情况如下:

  发行人设立伊始,就定位于电子制造产业中的电子制造外包服务行业,主营业务为“以ODM/EMS模式为国内外的品牌厂商提供网络通讯终端类和便携式消费电子类产品的合约制造服务”。

  发行人自设立以来,主营业务未发生重大变化。报告期内,发行人提供合约制造服务的主要产品及用途如下:

  在双绞铜线的两端分别接入ADSL调制解调器,即可利用其高频宽带特性高速传送数据,作为用户接入因特网的宽带接入工具。

  有线数字电视节目终端接受设备;并有相应的增值服务和互动电视服务实现功能。

  便于携带,用于ipod,兼容iPhone的高品质音(视)频播放外设产品。

  利用全球定位技术(GPS),对如车辆等移动目标进行定位和导航的手持式终端信号接收设备。

  发行人作为电子制造外包服务厂商,所生产的电子产品均系按照客户的要求定制,经营模式上属于以销定产。即客户向发行人发出定单,发行人根据客户定单的要求组织原材料采购与产品生产,产品检验合格封装后准时送达客户指定接收地点,客户验收后开具收货凭证,并根据双方约定的结算方式进行结算。

  发行人网络通讯终端类产品的主要客户为国内(国际)的网络设备商,其具备完整的产品线,发行人以ODM方式为其提供的终端设备,一般与其局端设备配套,共同出售给各个国家或地区的电信运营商。这些客户具有较强的供应链管理能力,对其供应商的资质要求较高。要成为其核心供应商,通常需要经过1~2年的资质认证阶段:供应商的初步接触→资格评估(签订相关协议)→开发意向沟通→样品测试→小批量测试(市场验证)→验局测试(限量)→大批量供货(无限量)。此类客户通常导入期较长,但合作关系稳定。

  便携式消费电子产品的主要客户为国外(国内)的电子产品品牌商,与此类客户合作主要是以市场、产品为主导,需要有较强的产品开发能力,以及对市场及客户需求的快速响应能力。此类产品的销售分为如下阶段:市场调研→产品预研→目标客户沟通→产品定位→产品研发→样品确认→小批量供货→批量供货。

  境内销售:由发行人直接与客户洽谈并签订合同,直接供货并直接向客户收取货款。

  境外销售:发行人对境外客户的销售模式有两种,一种是发行人直接同境外客户签订合同,报关出口发货并直接向客户收取货款;另一种是发行人与境外客户洽谈销售条件,与其签订《合作框架协议》,并委托卓翼香港(2007年12月之前为卓翼国际)代理销售。

  发行人通过卓翼香港(2007年12月之前为卓翼国际)进行境外销售的具体操作流程为:(1)发行人直接与境外客户洽谈,并签订《合作协议》,明确双方的合作关系,并约定合作模式、产品销售的种类、范围等事项。(2)根据客户每笔购买商品的具体要求,直接与客户洽谈,约定销售产品的品种、规格型号、数量、价格、交货期、结算方式等具体的商务条件,并委托卓翼香港与客户签订具体的《销售合同》(或接收定单)。(3)发行人按照《销售合同》(或定单)要求备货。(4)发行人准备出口报关所需资料,办理向卓翼香港销售的手续。(5)发行人将货物直接发运给最终客户。(6)发行人向卓翼香港提供产品出口发票和装箱单。(7)卓翼香港代收取货款,卓翼香港按照《销售合同》(或定单)约定的结算方式代发行人收回境外客户货款。(8)发行人向卓翼香港收款。在此过程中,卓翼香港的职能是签订《销售合同》(或接收定单)、代收货款。

  发行人生产所需主要原材料是IC(集成电路)、PCB板、电源、喇叭、foriPod包体、GPS底层软件、结构件及其他电子元器件。

  电子制造外包服务行业是一项全球性的业务。根据IDC的统计,2008年度全球电子制造外包业务的总收入为2,664.82亿美元。同时,根据iSuppli统计,2007年中国的电子制造外包业务收入将占到全球的44%,占亚太地区的82%。据此推算,2008年中国地区的总收入约为1,172.52亿美元。

  发行人2008年度的营业收入为3.76亿人民币,在全球制造外包市场总额的占比在0.2%。之间,在中国制造外包市场总额的占比在0.47%。左右。

  根据发行人的业务发展目标与规划,到2010年,将力争实现7.48亿元的营业收入,成为相关产品的全球主要供应商之一。基于中国电600795股吧)子制造外包服务行业高于全球的平均增速,根据TFI预测的2010年全球电子制造外包市场3,800亿美元的总收入计算,如发行人2010年实现7.48亿人民币的营业收入,则届时在全球电子制造外包市场的份额将会提高至0.30%。左右。

  截至2009年12月31日,发行人资产总额522,629,666.63元,其中,流动资产为420,669,613.82元,占资产总额的80.49%;非流动资产为101,960,052.81元,占资产总额的19.51%,主要包括固定资产和无形资产。

  发行人根据业务需要外购了工具软件如傲鹏ERP系统和开发软件等。截至2009年12月31日,外购软件的期末金额及摊销情况如下表:

  发行人全资子公司卓达科技于2007年11月8日以出让方式取得位于天津开发区西区新环南路北地块的土地使用权,使用权面积55,777.97平方米,土地用途为工业用地,使用期限至2057年6月28日,土地使用权证号为开单国用(2007)第0107号。该宗土地出让金总额为17,333480.com憨豆特工2中凯特萨姆纳。291,170.70元,契税为518,735.12元。截至2009年12月31日,摊余价值为16,919,410.44元。目前该宗土地不存在抵押等权利受限情形。

  卓达科技于2008年4月28日以出让方式取得位于天津开发区西区起步区的土地使用权,使用权面积9,000平方米,土地用途为城镇单一住宅用地,使用期限至2057年6月28日,土地使用权证号为开单国用(2008)第0114号,卓达科技将其用于员工宿舍的建造。该宗土地的出让金总额为3,960,000.00元,契税为118,800.00元。截至2009年12月31日,摊余价值为3,929,244.00元。目前该宗土地不存在抵押等权利受限情形。

  发行人全资子公司中广视讯根据业务需要外购了工具软件蓝拓扑传输流发送软件V1.0,主要用于研发人员对机顶盒产品的测试。截至2009年12月31日,外购软件的期末金额及摊销情况如下表:

  截至2009年12月31日,发行人流动资产420,669,613.82元,占总资产的80.49%。流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货等,其中货币资金182,497,853.84元,占流动资产的43.38%;应收账款173,382,454.94元,占流动资产的41.22%;存货43,177,905.40元,占流动资产的10.26%。

  发行人未许可他人使用所拥有的资产,目前不存在知识产权和非专利技术的纠纷。

  除发行人外,发行人的控股股东、实际控制人田昱先生与夏传武先生控制的其他企业的情况如下表:

  2007年12月之前,受发行人委托,在香港承担发行人境外原材料采购和产品境外销售部分环节的工作,未从事其他业务经营活动,2007年12月之后,不再开展具体的业务经营活动。

  夏传武曾拥有51%的股权。于2007年11月13日将其拥有的股权全部出让。

  夏传武曾拥有50%的财产份额。于2007年10月31日将其拥有的财产份额出让。

  2004年2月起停止经营活动;2008年1月份进入清算程序,目前力晶达的注销手续正在办理中。

  发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。

  为避免未来可能与发行人之间发生同业竞争,发行人控股股东、实际控制人田昱先生及夏传武先生于2008年1月5日分别向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺:“1、本人将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与股份公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2、本人在作为股份公司控股股东或实际控制人期间,本承诺持续有效。3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”

  2007年12月之前,发行人委托卓翼国际代理发行人从事境外采购原材料、以及产品外销环节中的部分工作。

  2006年度和2007年1~11月,发行人与卓翼国际的关联交易情况如下:

  发行人改制设立股份公司后,已对关联交易行为进行规范,自2007年8月起,发行人对卓翼国际的销售价格与对最终客户的销售价格完全一致,不存在加价或减价的行为。上述行为未对发行人的经营业绩产生重大不利影响。自2007年12月起,发行人原委托卓翼国际进行的境外销售业务已全部由发行人在香港设立的全资子公司卓翼香港承接,发行人与卓翼国际不再发生任何销售业务。

  报告期内,发行人与福瑞康之间的关联交易包括发行人向福瑞康采购变压器及电源等原材料,及发行人为福瑞康提供少量的SMT加工服务。福瑞康主要从事电源、语音分离器、变压器的生产及销售。其为发行人提供的变压器及电源材料的单价均按照同类产品的市场价格结算,在市场供货紧张的情况下优先保证发行人的货源供应。

  发行人在2006年,因福瑞康生产需要,曾为其提供少量SMT加工服务,加工费按照市场价格收取,分别占当年发行人销售总额的0.03%。

  2006年度及2007年1~9月,发行人与福瑞康之间的关联交易情况如下:

  2006年度及2007年1~9月,发行人与富锐康之间的关联交易情况如下:

  2006年4月5日,发行人实际控制人田昱、夏传武以其拥有合法处分权的财产及名下拥有产权的房地产为发行人向深圳市商业银行桂园支行取得500万元的银行借款提供保证担保和抵押担保。

  2007年6月19日,发行人实际控制人田昱、夏传武以其拥有合法处分权的财产为发行人向中国建设银行601939股吧)股份有限公司深圳市分行取得3,500万元的银行借款额度提供保证担保。

  2007年6月19日,发行人实际控制人田昱以其拥有合法处分权的财产为发行人向中国建设银行股份有限公司深圳市分行取得11,500万元的银行借款额度提供保证担保。

  2008年8月15日,发行人实际控制人田昱以其所有或拥有合法处分权的资产为发行人向招商银行600036股吧)股份有限公司深圳南山支行取得500万元的短期银行借款提供保证担保。

  2008年11月19日,发行人实际控制人田昱、夏传武为发行人向中国建设银行股份有限公司深圳市分行取得4,720万元的银行综合融资额度提供保证担保。

  2009年6月18日,发行人实际控制人田昱为发行人向招商银行股份有限公司深圳南山支行取得1,000万元短期贷款提供保证担保。2009年6月25日,发行人实际控制人田昱、夏传武以保证方式为深圳市高新技术投资担保有限公司担保发行人该笔借款提供反担保。

  2007年6月20日,卓翼发展召开2007年第一次股东会,审议并通过了“关于收购袁军、陈新民、周诗红、魏代英、周鲁平持有的深圳市卓翼视听科技有限公司49%股权”的议案。本次收购是以视听科技2007年3月31日经审计的净资产值为定价依据。2007年7月27日,视听科技完成工商变更登记手续,视听科技成为卓翼发展的全资子公司。

  2010年1月26日,公司独立董事关于报告期内公司重大关联交易的意见为:“公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议所确定的条款是公允、合理的,关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司及其他股东利益的情况。”

  曾在中国银行601988股吧)深圳分行,中国建设银行深圳分行,中国信达资产管理公司,兰光集团有限公司任职

  北京大学深圳信息工程学院副院长、集成微系统科学工程与应用重点实验室常务副主任

  曾在中国建设银行中国投资咨询公司,原中国农村信托投资公司,泰信公司,中国建设银行总行清理办公室,中国信达资产管理公司任高级经理等职务

  历任荷兰尼津洛德大学作访问学者,江西财经大学会计学院副院长教授,鹏元资信评估有限公司副总裁,深圳大学经济学院院长。

  曾任长沙市重型机器厂设计员,东莞市华谱电子工程师,ADI电脑工程师,深圳同维电子开发部项目经理,深圳唯冠科技公司产品经理,深圳市力晶达电子开发部经理

  历任湖北省中力集团会计,深圳市万德莱财务部经理,深圳市迪科视像财务部经理

  历任甘肃省电子产品检验所整机检测室检测员,深圳兰光电子工程师,深圳市泰伍实业音响开发工程师,TCL的AV研究所产品市场部推广,深圳兰光音响开发管理职务

  历任四通集团公司通讯事业部销售经理、美国力讯(中国)科技有限公司销售总监、华瞻通讯有限公司中国区首席代表、华硕电脑中国事业群网络通讯事业总监

  田昱先生,中国国籍,46岁,毕业于天津财经学院,现任发行人董事长。历任北京天地集团有限公司销售部经理;北京力宜科技发展有限公司销售部经理;深圳市力晶达电子有限公司总经理。

  截至2009年12月31日,田昱先生直接持有发行人股份28,971,000股,占发行前公司总股本的38.628%。

  夏传武先生,中国国籍,37岁,毕业于郑州轻工学院,现任发行人董事、总经理。历任湖北省仙桃市电子元件二厂工程师与技术部经理;高嘉电子(深圳)有限公司副总经理;富锐康董事;福瑞康法定代表人、执行董事、总经理。

  截至2009年12月31日,夏传武先生直接持有发行人股份18,749,980股,占发行前公司总股本的25.000%。

  立信大华依据中国注册会计师独立审计准则对上述报表及附注进行了审计,并出具了“立信大华审字[2010]322号”标准无保留意见的审计报告。

  截至2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日,发行人的总资产分别为52,262.97万元、25,965.92万元和26,961.25万元。发行人2008年末的总资产较2007年末减少995.33万元,主要是由于应收票据减少所致。发行人2009年末的总资产较2008年末增加101.28%,主要是由于随着发行人业务规模的扩大,货币资金、应收款项及固定资产增加所致。

  截至2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日,发行人的应收账款净额分别为17,338.25万元、5,781.36万元和6,105.52万元,分别占当期期末总资产的33.18%、22.27%和22.65%。

  2007年以来,发行人对境内外客户的业务总量增加,一方面是网络通讯终端产品对华为的出货量及销售额大幅增加,发行人给予其月结60~90天不等的账期;另一方面消费电子类产品在每年的圣诞节前后为销售旺季,因此应收账款的收款期基本在第二年年初的2月份左右,故2007年年末应收账款余额较2006年末有较大幅度的增加。

  2008年末发行人的应收账款余额较2007年降低,主要是因为为应对外界环境及市场需求的变化,发行人加强了对客户应收账款的账期的跟踪管理,加强了应收账款的催收力度,特别是加强了对大客户应收账款的管理,及时有效地控制生产经营及销售风险。

  2009年末发行人的应收账款较2008年末增加11,556.89万元,主要是由于发行人收入增加所致。发行人2009年实现营业收入51,693.81万元,比2008年增加14,073.45万元,增加比例为37.41%;发行人2009年对华为实现销售收入34,778.94万元,比2008年增加13,873.83万元,增加比例为66.37%。2009年第四季度对华为新增应收账款近16,000万元,该等应收账款均在账期之内。

  注:息税折旧摊销前利润=净利润+利息支出+所得税费用+折旧费用+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

  总体上看,A:发行人作为已经具备多种产品设计、开发与定制服务能力的电子制造外包服务企业,根据市场发展态势及产品定单情况适时调整产品结构,逐步向高利润产品方向过渡,符合行业企业的发展规律;B:近三年发行人产品收入结构的调整有利于发行人的持续健康发展,主要表现在:主要产品的销量逐年增长、客户集中度逐年降低,两类产品的收入占比趋于合理、且主要单项产品的毛利率和综合毛利率逐年提高、盈利水平稳步上升。

  发行人的营业成本主要为直接材料,还包括直接人工及制造费用。报告期内发行人营业成本变化及其具体结构如下表所示:

  由上表可见,直接材料在发行人营业成本中所占比重逐年降低,而直接人工和制造费用所占比重逐年上升。主要是因为:首先,随着公司经营规模的扩大,公司的直接制造人员及间接制造人员数量增加,人员工资及福利费增加。同时,与生产经营相关的房租费、水电费、办公费等也相应增加。其次,为适应日益增长的市场需求,扩大生产产能,发行人加大了固定资产投资力度,这样就致使发行人各年新增设备带来的固定资产折旧的增加,进而致使制造费用增加。

  2008年,为及时应对外界环境和市场需求的变化,发行人及时调整了经营策略,主动收缩了毛利率水平较高的foriPod产品在北美市场的业务规模。同时,发行人加强了与毛利率水平稳定的网络通讯终端产品的国内大型客户的合作,一方面提高合作关系的稳定性,另一方面扩大公司产品的销售规模,稳定地提升公司产品的市场空间。所以2008年发行人的营业收入较2007年上升,但营业利润和毛利率却呈现下降趋势。

  2009年,发行人的网络通讯终端类产品的销售继续保持良好的发展态势,同时伴随北美市场的逐步回暖,以及发行人通过与北美最大的电子产品卖场BestBuy和著名品牌商SDI(iHome)等建立合作伙伴关系,公司便携式消费电子产品在北美市场的销售稳步回升。所以2009年发行人实现了营业收入及营业利润较2008年显著增长,同时也保持了相对稳定并略有上升的毛利率水平。

  据TFI预测,到2010年,全球电子制造外包总量将增至近3,800亿美元,未来五年该行业将实现温和增长,年均复合增长率略高于10%。巨大的市场容量和行业的稳步成长性为发行人的持续发展提供了广阔的空间。

  一方面,近年来全球顶级的电子制造外包服务厂商纷纷进入中国大陆,未来随着发行人业务规模的扩张和产品向高端领域的逐步发展,将可能同其展开直接竞争。另一方面,中国巨大的消费市场,不断壮大的技术、管理人才队伍和熟练劳动力,为本土企业的发展创造了有利的条件。

  上游全球和中国的电子元器件行业未来几年都将保持较快的发展速度,为发行人未来在原材料采购的选择面和价格上提供了有力保障;下游全球主要电子品牌商和渠道商的纷纷进入以及国内网络通讯、消费类电子供应商的迅速崛起,为发行人与其进行策略性的合作带来了良好的机遇。

  报告期内发行人的产品结构处于不断的调整与优化当中。目前,发行人的所处的产品领域有效避开了同国际级公司的直接竞争,且产品结构逐步趋于合理化,网络通讯终端类产品已经进入大型网络设备商的供应商体系,规模和销量将快速稳步增长;便携式消费电子类产品由低毛利逐步向高毛利过渡,产品销量和毛利率稳步提高;同时,目前发行人正在研发的新产品均以现有产品为基础,符合将来市场和技术的发展方向,具有良好的市场前景。未来,发行人合理的产品结构将有利于盈利能力的不断提升。

  首先,本次募集资金到位后,将改善发行人的财务状况,降低资产负债率,增强发行人的抗风险能力和综合实力;其次,募集资金投资项目投产后,发行人的生产规模将会扩张,为大客户的服务能力将得到增强,业务规模和行业地位将得到提升;再次,作为上市公司,发行人的行业知名度将得到提高,有利于发行人业务的拓展和人才的流入;第四,短期内发行人的净资产收益率将会有所下降,如募集资金无法产生预期效益,新增固定资产带来的折旧将影响发行人的盈利水平。

  根据《公司法》和《公司章程(草案)》的规定,发行人依法缴纳所得税后的利润按以下顺序分配:1、弥补上一年度的亏损;2、提取法定公积金10%;3、提取任意公积金;4、分配股利。

  公司在弥补亏损和依法提取法定公积金前,不分配股利。法定公积金按照税后利润的百分之十提取,当法定公积金累计达到公司注册资本的百分之五十时,可不再提取。

  2008年2月2日,发行人召开2007年年度股东大会,决定向本次发行前的原有股东每股派发现金红利0.16元(税前),共计1,200万元,本次股利分配已实施完毕。

  根据发行人2008年2月2日召开的2007年度股东大会审议通过的《公司章程(草案)》,本次发行后的公司股利分配政策无变化。

  经发行人2009年3月15日召开的2008年年度股东大会审议通过,公司本次发行前的剩余滚存利润由本次发行后的新老股东共享。经立信大华审计,截至2009年12月31日,公司未分配利润为9,101.81万元。

  计算机周边板卡、消费数码产品、通讯网络产品、音响产品、广播电影电视器材、调制解调器(不含卫星电视广播地面接收设施)、U盘、MP3、MP4、数字电视系统用户终端接收机、网络交换机、无线网络适配器、无线路由器、VOIP网关、VOIP电话、IP机顶盒的技术开发、销售;电子产品的销售;自营和代理货物进出口和技术进出口。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

  经发行人2008年2月2日召开的2007年年度股东大会通过,发行人本次发行募集资金将投资深圳生产基地技术改造项目、网络通信产品生产基地项目和消费电子产品生产基地项目共三个项目。

  上述项目共需投入资金19,004万元。本次发行募集资金若少于上述项目所需资金,缺口部分将以发行人自有资金或银行贷款方式解决。若本次发行募集资金多于上述项目所需资金,则剩余部分用于发行人补充流动资金。

  根据发行人实际经营情况,结合公司的发展战略和发展目标,并按募集资金投资项目的轻重缓急顺序进行排列,发行人本次发行募集资金投资项目的备案及资金使用计划如下表:

  发行人目前已经成为华为ADSL产品的核心供应商。华为2007年全球的合同销售额达到160亿美元,较2006年增长了40%以上,近三年的复合增长率超过30%。从目前情况看,其未来几年的业务仍将保持较高的增速,期间对ADSL等终端接入设备的采购量也将保持较快的增长。2007年,发行人向华为供应ADSL产品128万台,2008年达到了408万台,2009年也已达到680多万台,在华为对外采购的份额占比超过40%。2007开始,发行人作为华为策略性扶持的网络通讯终端接入设备核心供应商,正逐步从竞争对手(主要为台湾厂商)手中夺得更多的份额,预计未来在华为的采购份额占比有望进一步的提升,并成为其最大的ADSL产品供应商。同时,发行人该类产品的客户还包括SterliteOpticalTechnologiesLtd、中兴、华硕、茶山网络等大型的品牌商和运营商,随着发行人业务规模的扩大和经营能力的提升,未来将有机会获得更多的订单。

  从固定宽带接入设备的总体市场发展态势来看,在未来3-5年内,ADSL仍将是主流的接入模式,之后EPON、GPON等光网络接入方式将逐步实现商用化。发行人目前已经在光网络终端接入设备领域投入了较长时间的研发,做了较为充分的准备。2008年,发行人以EMS模式向华为提供GPON光纤Modem的PCBA产品6,300多台,这也是华为该类产品的首张对外商用定单。

  网络通讯终端接入设备市场保有量的不断提升,给网络交换机、无线路由器、无线网卡等网络传输产品也带来了巨大的发展空间,发行人2006年导入无线产品后,该类产品的销量快速增长,2007年度销量为24万台,2008年度达到74万台,且客户数量也在主要客户华硕的基础上稳步增加,产品的发展态势良好。

  本次募集资金投产后,发行人网络通讯终端接入设备的产能2010年将增加120万台,至2013年可增加670万台;无线万台。从发行人目前与主要客户的合作情况、目前已有的意向性订单情况及产品的市场总体发展态势来看,发行人募集资金投入使用后各年逐步新增的产能基本可以得到消化,相关产品将主要在国内市场销售,前景良好。

  2005年度,发行人的音视频产品主要为MP3等。2006年开始,发行人自主开发的foriPod系列产品成为发行人最主要的音视频产品,并通过为美国SI公司提供ODM服务,由SI在北美市场销售。2005-2007年度,凭借产品在功能和外观方面的独创性,发行人提供的foriPod系列音响包产品的销量稳步增长,2007年度的销量突破41万台,产品的总销量在北美苹果网站上公布的便携式外设领域即时排名中位类第一,单项产品中有5款进入单项销量前10名,且对第二名有较大的领先优势,产品发展态势良好。虽然2008年美国经济受次贷危机影响,市场需求有所下降,发行人产品的销量受到一定影响,但从长期来看,美国仍是全球范围内的消费大国,尤其在消费电子产品领域,对具有创新概念的产品一直有着强烈的市场需求。同时,发行人的foriPod系列产品已于2006年4月获得了苹果公司的直接正式授权,为与更广泛的客户进行合作奠定了基础。2008年,发行人采取了积极的措施来应对上述情况,首先,根据苹果公司iPhone产品面世后不断热销的市场情况,发行人目前的foriPod相关产品已完成了对iPhone的升级,可以兼容播放iPhone的内容;其次,发行人在与SI进行合作的基础上,于2008年11月先后导入了美国最大的电子卖场BestBuy和业内知名的iHome的品牌商,并已开始向其供货,进一步拓宽了产品的销售渠道;再次,随着iPod、iPhone产品在欧洲市场销量的攀升,发行人目前已与一些欧洲电子产品的知名品牌商进行了接洽,力争尽快将产品打入欧洲市场。此外,2008年开始,国内市场小尺寸液晶屏的供货紧张情况逐步得到缓解,发行人如数码相框、MP4等其他音视频产品的订单量也将有所增加。

  本次募集资金投产后,发行人音视频产品的产能2010年将增加25万台,至2013年将增加105万台。发行人2007年度各种音视频产品的总销量已近50万台,在全球性的金融危机缓和后,2009年销量回升至36万多台,总销量已开始恢复性增长。从发行人该类产品的发展态势来看,发行人通过积极的产品、客户和渠道资源的开发工作,完全有能力消化募集资金新增的产能,相关产品将主要在北美及欧洲市场销售,前景良好。

  发行人从2007年开始为客户提供手持式GPS产品的EMS服务。CCID的市场研究报告预计,未来几年,国内便携式GPS产品的市场总量将实现高速增长,出货总量将从2007年的1,020万台增长至2011年的5,600万台左右,市场空间巨大,而在产品功能方面会逐步将照相、多媒体娱乐、通讯、蓝牙、Wifi等各种功能嵌入进去。2007年国内市场1,020万台的出货总量中,大部分份额为台资厂商所占据,国内本土企业的单厂出货量较小。发行人2007年度的出货量为6.36万台,2008年的出货量近9万台,产品对境内外客户销售。本次募集资金投产后,发行人GPS产品的产能2010年将增加25万台,至2013年将增加105万台。手持式GPS终端产品功能一体化的发展趋势正是发行人的强项所在,发行人基于目前在通讯终端产品和音视频产品方面深厚的开发制造经验积累,未来在融合GPS功能的手持式多媒体终端产品上具有明显的竞争优势310368基金吧)。因此,无论从产品的市场发展空间和产品功能的发展方向来看,发行人募集资金投入后带来的产品增量具有良好的销售前景,产品将主要在境内外市场销售。

  总体上,根据发行人的项目建设进度、产品市场的发展趋势、发行人与客户之间的稳定合作关系及发行人目前掌握的订单与客户采购意向等情况,发行人募集资金投资项目的产品销售前景良好。

  发行人目前提供合约制造服务的产品主要为网络通讯和消费电子两大类。其中以foriPod便携式音视频外设产品为代表的消费类电子产品,发行人主要以ODM的业务模式进行,服务内容涵盖了市场调研、产品功能与外观设计、产品结构与线路设计、模具开发、产品认证、原材料采购及生产制造等环节。消费电子类产品的时尚特性决定了其更新换代较快,生命周期较短,若未来发行人对研发的投入不足,设计开发能力不能跟上市场发展的脉搏,无法持续开发出符合市场及客户需求的新产品,将影响其获得定单的能力,从而给公司的生产经营和盈利水平带来不利影响。

  发行人生产经营的主要原材料为IC、PCB板、电源、喇叭、foriPod包体、GPS底层软件、结构件及其他电子元器件等,占发行人营业成本的比重较大,且部分需要发行人从境外采购。2007~2009年发行人原材料成本占营业成本的比重分别为91.23%、90.33%和88.98%;进口原材料金额占采购总额的比例分别为32.61%、28.09%和25.80%。国际市场电子元件价格的波动将对公司的经营业绩造成一定影响。

  业务规模和管理能力是电子制造外包服务企业能否保持较高盈利水平的两大核心。本次发行并上市后,发行人的资产规模和生产规模都将大幅提升,并将形成深圳和天津两个生产基地,公司的管理人员、经营管理及决策制度将面临新的考验。若未来发行人的管理人员及各项制度不能迅速适应业务、资产快速增长及两地管理的要求,将影响发行人的经营效率和盈利水平。

  发行人目前的主要客户均为国内外的知名品牌商,其对产品的质量有相当严格的控制标准。尽管发行人拥有较为完善的质量控制体系,但若发行人未来对产品的质量控制不力,发生产品质量问题,将可能导致客户要求退货、索赔甚至失去重要客户,从而对公司的生产经营造成不利影响。

  发行人本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的,投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证,但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施,或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。按照募集资金使用计划,本次募集资金投资总额中投入的固定资产将在一定期限内计提折旧或摊销。如投资项目不能产生预期收益,上述期间费用的发生将对公司经营业绩构成较大压力。

  发行人完成本次发行后,净资产将有大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目需要一定的实施期,项目产生效益需要一定的时间,发行人本次发行后的净资产收益率在短期内较发行前将会有一定程度的下降。

  截至2007年末、2008年末和2009年末,发行人的应收账款净额分别为6,105.52万元、5,781.36万元和17,338.25万元,占总资产的比例分别为22.65%、22.27%和33.18%。发行人的主要客户华为、华硕及华硕境内关系企业、中兴、美国SonicImpac公司等均为业内知名的品牌商,其信用记录良好;同时,从2007年下半年开始,发行人有选择性地将部分应收账款通过中国出口信用保险公司进行了投保,有效降低了坏账风险。发行人自设立至今未有大额坏账发生,尽管如此,发行人应收账款随着公司经营规模和销售收入的扩大而增长将是不可避免的趋势,若发行人日后发生金额较大的呆坏账损失,将对公司的正常经营产生不利影响。

  发行人的销售和采购均有一定比例来自于境外市场。2007~2009年度,发行人产品出口销售的金额分别为15,461.96万元、13,443.47万元和8,948.12万元,占当期营业收入的比例分别为46.40%、35.73%和17.31%;进口原材料的金额分别为7,794.02万元、8,407.30万元和10,147.65万元,占当期采购总金额的比例分别为32.61%、28.09%和25.80%。此外,发行人的大部分研发、生产及检测设备也需要从国外进口。发行人产品出口基本以美元结算,进口也基本以美元结算,总体上,外汇收入大于外汇支出。若人民币汇率发生较大变动,将对发行人的经营业绩产生一定影响。2007~2009年度,汇率变动给发行人造成的汇兑损失分别为1,195,616.51元、637,927.11元和54,484.06元。

  发行人的现有核心技术人员和核心管理人员在产品开发、原材料采购、生产管理、销售及售后服务等主要环节积累了丰富的经验,公司的发展对上述人员依赖程度较高。发行人本次发行并上市后,经营规模将快速扩大,对人力资源的扩充需求更将进一步显现。因此,发行人在人才引进、稳定人才队伍和避免人才流失等方面存在一定的风险。

  截至招股意向书签署日,发行人及其控股子公司将要履行或正在履行,且对发行人产生重大影响的合同:

  截至2009年12月31日,发行人不涉及任何重大诉讼或仲裁事项;发行人控股股东、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不涉及任何重大诉讼或仲裁事项;发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

  投资者可于本次发行承销期间(除法定节假日以外的每日9:00~11:30,13:30~16:30),到本公司及主承销商住所查阅。


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